华测检测：平安证券有限责任公司关于公司使用超募资金收购黑龙江省华测检测技术有限公司的核查意见
公告日期 2014-03-21
平安证券有限责任公司关于深圳市华测检测技术股份有限公司使用超募资金收购黑龙江省华测检测技术有限公司的核查意见
平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为深圳市华测检测技术股份有限公司(以下简称“华测检测”或“公司”)首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用(2012 年 8 月修订)》等有关法律法规的规定，对华测检测使用超募资金收购黑龙江省华测检测技术有限公司的情况进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况
华测检测经中国证券监督管理委员会批准，向社会公开发行人民币普通股(A 股)2100 万股，发行价格每股 25.78 元，募集资金总额为 541,380,000 元，扣除各项发行费用 32,002,800 元，募集资金净额为 509,377,200 元，其中超过计划募集资金净额为 30,533.52 万元。以上募集资金已由开元信德会计师事务所有限公司于 2009 年 10 月 19 日出具的开元信德深验资字(2009)第 007 号《验资报告》验证确认。
二、公司前期超募资金实际使用情况
1、2010 年 4 月 12 日，公司 2009 年度股东大会审议通过了关于超募资金使用计划的相关议案，其中包括 3,000 万元用于归还银行贷款和补充流动资金、3,000 万元用于扩充上海检测基地、8,500 万元用于未来 1-3 年的投资与并购事项、13,500 万元用于设立中国总部及华南检测基地项目，2,499 万元用于信息化系统建设项目。
2、2013 年 4 月 18 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了《关于节余募集资金和超募资金使用计划的议案》，将未制定使用计划的超募资金 1,784.02 万元投资华东检测基地建设项目。
3、2013 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用超募资金投资职安门诊部项目的议案》，将未制定使用计划的超募资金1000 万元投资广州职安门诊部项目。
4、2014 年 1 月 21 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金增资香港子公司收购新加坡 POLY NDT 公司 70%股权的议案》，将未制定使用计划的超募资金折合 352 万新加坡元收购新加坡 POLY NDT 公司 70%股权。
截止 2014 年 2 月 28 日，公司未落实具体用途的超募资金(含利息)为 1,599.24万元。
三、本次超募资金使用情况
为了提高超募资金的使用效率，增强公司的持续经营和发展能力，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2012 年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用(2012 年 8 月修订)》、 上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的发展规划，经公司董事会审慎研究公司决定使用部分超募资金收购黑龙江省华测检测技术有限公司。本次超募资金用于开展公司主营业务，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
1、收购背景及具体情况概述
目前华测检测在国内拥有近 30 家分支机构，已形成了遍布全国主要经济发达地区的全国网络，并在国外拥有 4 个分支机构。为拓广在东北地区的食品检测覆盖面，提高食品事业部产值，保障可持续性发展，从战略发展的角度考虑，华测检测认为有必要在东北地区收购一家有资质的食品检测所，拓展东北市场业务。
哈尔滨市食品工业研究所(以下简称“哈食研所”)原为事业单位, 主营业务之一为食品检测，于 2007 年 10 月改制为哈尔滨市食品工业研究所有限公司。作为在黑龙江从事食品检测业务的本地企业，经过多年的努力，在本地市场已有较好的知名度和认可度，其食品检测中心的业务和实验室团队以及技术能力可以和华测检测形成良性补充。采用收购方式可使华测检测在现有团队和业务的基础上快速的发展所覆盖区域的业务，哈食研所无疑是满足华测检测战略需求的非常好的收购标的。
经过前期的尽职调查，由于哈尔滨市食品工业研究所有限公司的食品检测中心对华测而言具有价值，因此，公司与哈尔滨市食品工业研究所有限公司沟通后，拟订投资方案为：华测检测基于检测中心的历史经营状况和资产对食品检测中心估值，哈尔滨市食品工业研究所有限公司将食品检测中心的资产和人员剥离注册成立新的公司，华测检测以 1300 万的价格收购新公司 100%的股权。出于便利性考虑，双方同意拟定新公司的名称为“黑龙江省华测检测技术有限公司”。2013年 12 月，哈尔滨食品研究所按照约定注册成立了新公司黑龙江省华测检测技术有限公司。
为同时考虑资金使用的灵活性和使用效率，华测检测计划以自有资金 100万元及超募资金 1200 万元投资该项目。
2、交易标的基本情况
本项目的投资标的为黑龙江省华测检测技术有限公司，该公司为一家新成立的公司，哈食研所将其食品检测中心的资产、人员、业务和资源完整剥离转入该公司，因此而形成了该公司的收购价值 1300 万。
(1)标的公司基本情况
名称 黑龙江省华测检测技术有限公司
成立日期 2013年12月23日
注册资本 300万元
实收资本 300万元
公司类型 有限责任公司
一般经营项目：检验、检测服务及技术咨询。(国家法律、行政法规、国
经营范围
务院决定需前置审批的项目除外)
(2)主要财务数据
收购前，哈食研所食品业务的财务经营表现情况如下：
项 目 2013 年 2012 年 2011 年
一、主营业务收入 4,947,374.00 4,419,049.00 4,567,138.96
二、主营业务销售费用 1,385,937.00 952,927.43 1,278,235.33
1、主营业务成本 239,748.00 261,741.23 466,434.21
2、营业费用 934,218.00 437,499.20 524,718.30
3、主营业务税金及附加 211,971.00 253,687.00 287,082.82
三、付现管理费用 2,414,076.60 2,269,650.78 2,168,106.39
四、非付现费用-折旧 405,192.00 405,196.00 245,196.00
五、检测中心营业利润 742,168.40 791,274.79 875,601.24
(3)收购前的股权状况
收购前黑龙江省华测检测技术有限公司由哈尔滨市食品工业研究所有限公司 100%持有。
(4)收购后的股权状况
华测检测在收购后将 100%持有黑龙江省华测检测技术有限公司。
3、收购方案的主要内容
华测检测基于哈食研所食品检测中心的历史表现及未来体现在新公司中的盈利预测的基础上，对新公司整体估值为 1300 万元人民币。哈食研所以检测中心的资产和 100 万元现金，设立成立新公司，新公司注册资本 300 万;
华测以 1300 万元收购新公司 100%的股权，整合哈食研所原有食品检测业务，并在此基础上拓展东北地区的食品检测业务。投资总额 1300 万元，考虑到方案实施的效率，其中 100 万元使用自有资金，1200 万元使用募集资金。
四、保荐机构对公司使用超募资金收购黑龙江省华测检测技术有限公司的
核查意见
1、收购的必要性和可行性
2013 年大部制改革后，组建国家食品药品监督管理总局，将过去涉及食品生产、流通、消费等环节的监管部门重新整合，实行统一监管。为了加强食品安全的监督管理，国家积极稳妥推进食品检验检测机构改革，促进第三方检验检测机构发展。
东北作为农业、食品工业大省，是华测检测食品事业部近期发展和拓展的重点，目前华测检测在东北地区尚未建立实验室，无法满足当地食品业务的需求，亦无法对当地的食品业务拓展形成有力的支持，急需在当地投资设立食品检测实验室，因此，收购当地的食品实验室符合公司的发展战略，适合快速发展。
华测检测目前在东北地区开展的食品业务尚未形成规模，借助本次改革机遇，收购一家在东北地区有一定影响力的专业检测机构，在兼顾考虑盈利的同时，可以加速公司的战略布局，使华测检测食品事业部实现可持续性增长。因而本项目有其必要性。
另外，政策市场为本项目提供了可行的环境;哈食研所食品检测实验室技术能力和服务团队为本项目提供了经营基础;华测检测的业务拓展能力为本项目的持续盈利提供了保证。
2、决策程序
本次超募资金的使用已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。
3、核查意见
保荐机构经核查后认为：华测检测本次股权收购事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;超募资金用于公司主营业务，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，履行了超募资金使用的相关审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用(2012 年 8 月修订)》等法律法规的规定。
本次收购方案可能会产生原有客户流失的风险、收购后的内控管理风险。对于每种风险，公司将通过风险分析、评级，有效地对项目实施过程中出现的不确定性风险进行控制，保证项目的顺利实施，也提醒投资者注意投资风险。综上，保荐机构对华测检测使用超募资金收购黑龙江省华测检测技术有限公司的事项无异议。
(此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市华测检测技术股份有限公
司使用超募资金收购黑龙江省华测检测技术有限公司的核查意见》之签章页)
保荐代表人：
毛 明
李 东 泽
平安证券有限责任公司
年 月 日
